菲律宾综合度假村冈田马尼拉的运营实体已对美国SPAC 公司26 Capital Acquisition Corp 提出一系列反诉，寻求终止此前计划的合并协议。该协议原将令该公司在纳斯达克上市。 该反诉乃是针对26 Capital及其创始人Jason Ader于2月初提起诉讼的呼应。当时Ader起诉冈田马尼拉实体违反了合并协议规定的及时完成的义务，同时诉请法院下令完成。 然而，在一份长达103页的回复中，UEC 各方——包括Tiger Resort Asia Ltd (TRA)、Tiger Resort, Leisure and Entertainment, Inc (TRLEI)、UE Resorts International Inc 和Project Tiger Merger Sub Inc——呼吁要求终止协议，指控Ader欺诈、违反美国证券法和违反合并协议的条款。 「因此，UEC缔约方寻求通过宣布救济来补救这些违规行为，这将允许UEC各缔约方要与这个从根本上不值得信任和不诚实的SPAC发起人割席。」 在UEC各方的多项反诉中，有一项指控称，Capital 26和Ader已开始「协调一致且越来越不稳定的举动……不惜一切代价寻求终止交易。」 有鉴于菲律宾赌场在美国上市所面临的挑战，UEC 各方从一开始就将计划中的合并描述为「复杂的交易」，并声称Ader在未获得UEC 各方的许可的情况下，发表了误导性公开声明，旨在缓解投资者的担忧。尤其是，他们指控UEC前主席冈田冈田和夫在2022 年年中强行控制冈田马尼拉三个月的时候，Ader 未能向其投资者披露「菲律宾的重大变故」。 由于上述强行控制导致合并的推迟，UEC 各方还声称，Ader去年年底飞往日本与UEC董事会面并说服他们继续进行合并，但在这次会议之前，他从UEC内部获得讯息，并「很高兴利用这些信息与UEC的谈判」。 「这不仅仅是Ader的失误」，声明中写道，「作为世界上最大的博彩公司之一拉斯维加斯金沙集团的前任董事和审计委员会成员，Ader非常清楚，通过获取及利用商业对手的特权和机密信息以从谈判中获得优势是多么的不合适。UEC各方对Ader 在这方面的行为的调查仍在继续。」 多项指控指向，在Ader误导他们以完成合并。UEC各方声称，Ader错误地告知UEC 董事，他们的美国审计师即将完成必要的审计工作，但实际上他们正在寻求有关冈田马尼拉财务更多额外信息。 UEC各方声称：「这些和其他虚假陈述，包括明确的个人责任威胁，说服了母公司的决策者同意将合并协议中的终止权延长一年。」 他们还声称，在返回美国后，Ader获得了UEC各方的非公开财务信息，并在他们不知情或未经授权的情况下准备了他们的1H22的财务报表，并提供给美国审计员。 诉讼书写道：「所有这些行为都违反了三项明确的合同义务——保密、未经书面预先批准不得公开声明，以及不违反美国证券法等法律。」 「其他有争议的行为还包括Ader与母公司的谈判中的公然欺骗，以及他使用不忠董事所提供的信息，所有这些都是为了让他自己中饱私囊。因此，UEC各方寻求宣告性、货币性和其他救济。」 UEC各方请求法院宣布，Capital 26作出未经批准的公开声明和未经批准披露非公开机密信息，严重违反了合并协议，并因作出虚假和误导性公开声明违反了证券法。 因此，他们还要求「由于上述重大违约和欺诈性不当行为」终止合并协议，并要求他们赔偿因违约产生的所有成本、费用、费用和任何其他损失。 |
